Modello di organizzazione e gestione ex D.lgs. 231/2001

ADOTTATO DA S.E.A.R. S.R.L.

(ABSTRACT MODELLO 231)

Premessa

Con delibera del Consiglio di Amministrazione, S.E.A.R. S.R.L. ha adottato il proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito anche “Modello”) ai sensi dell’art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001 (di seguito anche “Decreto”).

La Società ha, inoltre, nominato un Organismo di Vigilanza (di seguito anche “OdV”) e adottato un Codice Etico di comportamento nonché un Sistema Disciplinare (Codice Sanzionatorio), che prevede sanzioni in caso di mancato rispetto delle prescrizioni e delle misure indicate nel Modello e nei suoi allegati.

La responsabilità amministrativa a carico degli enti

Il D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico degli enti per reati tassativamente elencati (c.d. “reati presupposto”) e commessi nel loro interesse o vantaggio:

(i) da persone fisiche che rivestano funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione degli Enti stessi o di una loro unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone fisiche che esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo degli Enti medesimi (c.d. soggetti apicali), ovvero

(ii) da persone fisiche sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati (c.d. soggetti sottoposti all’altrui direzione).

La responsabilità dell’Ente si aggiunge a quella (penale e civile) della persona fisica, che ha commesso materialmente il reato.

La previsione della responsabilità amministrativa di cui al D.Lgs. 231/2001 coinvolge, nella repressione degli illeciti penali ivi espressamente previsti, il patrimonio degli Enti che abbiano tratto vantaggio dalla commissione del reato o nel cui interesse il reato sia stato commesso.

Le sanzioni che possono colpire la Società, laddove sia accertata la responsabilità ex D.lgs. 231/01, sono le seguenti: sanzione pecuniaria, sanzioni interdittive, confisca e pubblicazione della sentenza.

Elenco dei reati presupposto previsti dal D.lgs. n. 231/01

L’elenco dei reati presupposto previsto dal D.lgs. n. 231/01 è in continuo ampliamento.

Attualmente i reati-presupposto della responsabilità amministrativa degli enti sono quelli richiamati dai seguenti articoli del D.lgs. n. 231/2001:

Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato, di un ente pubblico o dell’Unione europea o per il conseguimento di erogazioni pubbliche, frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico e frode nelle pubbliche forniture (Art. 24, D.Lgs. n. 231/2001)
Delitti informatici e trattamento illecito di dati (Art. 24-bis, D.Lgs. n. 231/2001)
Delitti di criminalità organizzata (Art. 24-ter, D.Lgs. n. 231/2001)
Peculato, indebita destinazione di denaro o cose mobili, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione (Art. 25, D.Lgs. n. 231/2001)
Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo, e in strumenti o segni di riconoscimento (Art. 25-bis, D.Lgs. n. 231/2001)
Delitti contro l’industria e il commercio (Art. 25-bis.1, D.Lgs. n. 231/2001)
Reati societari (Art. 25-ter, D.Lgs. n. 231/2001)
Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (art. 25 quater D.Lgs. n. 231/01)
Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (Art. 25-quater.1, D.Lgs. n. 231/2001)
Delitti contro la personalità individuale (Art. 25-quinquies, D.Lgs. n. 231/2001)
Abusi di mercato (Art. 25-sexies, D.Lgs. n. 231/2001)
Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (Art. 25-septies, D.Lgs. n. 231/2001)
Ricettazione, riciclaggio impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché auto-riciclaggio (Art. 25-octies, D.Lgs. n. 231/2001)
Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti (Art. 25-octies.1, D.Lgs. n. 231/2001)
Reati in materia di violazione di misure restrittive dell’Unione europea (Art. 25-octies.2, D.Lgs. n. 231/2001)
Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (Art. 25-novies, D.Lgs. n. 231/2001
Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (Art. 25-decies, D.Lgs. n. 231/2001)
Reati ambientali (Art. 25-undecies, D.Lgs. n. 231/2001)
Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (Art. 25-duodecies, D.Lgs. n. 231/2001)
Razzismo e xenofobia (Art. 25-terdecies, D.Lgs. n. 231/2001)
Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati (Art. 25-quaterdecies, D.Lgs. n. 231/2001)
Reati tributari (Art. 25-quinquesdecies, D.Lgs. n. 231/2001)
Contrabbando (Art. 25-sexiesdecies, D.Lgs. n. 231/2001)
Delitti contro il patrimonio culturale (Art. 25-septiesdecies, D.Lgs. n. 231/2001)
Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici (Art. 25-duodevicies, D.Lgs. n. 231/2001)
Delitti contro gli animali (Art. 25-undevicies, D.Lgs. n. 231/2001) [Articolo aggiunto dalla L. n. 82/2025].

Si aggiungono, altresì, i reati-presupposto previsti dalle seguenti leggi o atti aventi forza di legge:

Altre fattispecie in materia di abusi di mercato (Art. 187-quinquies TUF)
Responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato (articolo 12, L. n. 9/201) [Costituiscono presupposto per gli enti che operano nell’ambito della filiera degli oli vergini di oliva];
Reati transnazionali (L. n. 146/2006) [Costituiscono presupposto per la responsabilità amministrativa degli enti i seguenti reati se commessi in modalità transnazionale];
Adeguamento della normativa nazionale al regolamento (UE) 2023/1114 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2023, relativo ai mercati delle cripto-attività e che modifica i regolamenti (UE) n. 1093/2010 e (UE) n. 1095/2010 e le direttive 2013/36/UE e (UE) 2019/1937 (D.Lgs. 129/2024).

L’adozione e l’attuazione del Modello quale esimente della responsabilità amministrativa degli Enti

Gli artt. 6 e 7 del Decreto prevedono specifiche forme di esonero dalla responsabilità amministrativa da reato degli Enti per i reati commessi, nell’interesse o a vantaggio dello stesso, sia da soggetti apicali sia da dipendenti.

Nel caso di reati commessi da soggetti “in posizione apicale”, l’art. 6 del Decreto prevede l’esonero da responsabilità qualora la Società dimostri che:

l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione dell’illecito, i modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi (di seguito il “Modello”);
il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello nonché di proporne e curarne l’aggiornamento sia stato affidato ad un Organismo dell’Ente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo (di seguito “Organismo di Vigilanza” o “OdV”);
le persone hanno commesso il fatto eludendo fraudolentemente i Modelli di organizzazione e gestione;
non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza.

L’esonero dalle responsabilità dell’Ente passa attraverso il giudizio di idoneità del sistema interno aziendale (organizzazione e controlli) che il Giudice penale è chiamato a formulare in occasione dell’eventuale procedimento penale a carico dell’autore materiale del fatto illecito.

Quanto ai contenuti del Modello, l’art 6, comma 2, prevede che l’Ente debba: a) individuare le attività nel cui ambito esiste la possibilità che siano commessi reati; b) prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della Società in relazione ai reati da prevenire; c) individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di tali reati; d) prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’OdV; e) introdurre un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.

Per quanto concerne i reati commessi da “soggetti sottoposti” (persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza degli apicali), l’art. 7 del Decreto dispone che l’Ente è responsabile se la commissione del reato è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza (con onere della prova a carico della Pubblica Accusa).

L’art. 7, comma 2, prevede però un meccanismo di esonero da responsabilità per l’Ente nel caso in cui lo stesso abbia adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del reato, un Modello di organizzazione gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi: tale modello, ai sensi dell’art. 7, comma 3, deve prevedere in relazione alla natura e alla dimensione dell’organizzazione nonché al tipo di attività svolta, misure idonee a garantire lo svolgimento dell’attività nel rispetto della legge e a scoprire ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio.

L’efficace attuazione del Modello richiede (art. 7 comma 4): a) una verifica periodica e l’eventuale modifica dello stesso quando sono scoperte significative violazioni delle prescrizioni ovvero quando intervengono mutamenti nell’organizzazione o nell’attività; b) un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello.

Il Modello 231 di S.E.A.R. SR.L.

S.E.A.R. S.R.L. è convinta che l’adozione del Modello costituisca, oltre che un valido strumento di sensibilizzazione di tutti coloro che operano per conto della Società affinché tengano comportamenti corretti nell’espletamento delle proprie attività, anche un imprescindibile mezzo di prevenzione contro il rischio di commissione dei reati.

A tal fine, sebbene l’adozione del Modello non sia prevista dalla legge come obbligatoria, S.E.A.R. S.R.L. ha avviato un progetto di analisi che è stata effettuata nella convinzione che l’adozione e l’efficace attuazione del Modello stesso non solo consentano di beneficiare dell’esimente prevista dal D.Lgs. 231/2001, ma migliorino, nei limiti previsti dallo stesso, la propria capacità di gestione dei processi aziendali, limitando il rischio di commissione dei reati.

Il Modello 231 è un sistema normativo interno diretto a garantire la formazione, l’attuazione e il controllo delle decisioni della Società in relazione ai rischi/reati da prevenire, formato dai seguenti “strumenti”:

Codice Etico, che rappresenta la “Carta dei diritti e doveri fondamentali” attraverso il quale individua e chiarisce le proprie responsabilità e gli impegni etici verso i propri stakeholder interni ed esterni. Il Codice Etico impegna gli Organi della Società, il management, il personale dipendente, i collaboratori esterni, i partner, i fornitori e tutti coloro che intrattengono rapporti con la Società. L’osservanza delle norme del Codice Etico si considera parte essenziale delle obbligazioni contrattuali di tutti coloro che operano per la Società.
Parte Generale, che costituisce il documento descrittivo del Modello stesso, illustrando i contenuti del Decreto, le funzioni del Modello, i compiti dell’Organismo di Vigilanza (di seguito anche “OdV”), le sanzioni applicabili in caso di violazione dello stesso e, in generale, i principi, le logiche e la struttura del Modello.
Parti Speciali-Protocolli di controllo, che descrivono le diverse tipologie di reato-presupposto previste dal Decreto ed il cui rischio potenziale di commissione per la Società è stato valutato come “rilevante” a seguito dell’attività di risk assessment. In particolare, (i) definiscono il quadro normativo di riferimento; (ii) descrivono i reati e le modalità con cui risultano astrattamente perpetrabili; (iii) indicano le aree ritenute “a rischio reato” ed i processi “sensibili”; (iv) prevedono i principi generali di comportamento da rispettare al fine di ridurre il rischio di commissione dei reati; (v) indicano i presidi specifici per mitigare il rischio di commissione dei reati; (vi) definiscono i flussi informativi verso l’OdV.
sistema di protocolli operativi e/o procedure formalizzate, tese a disciplinare in dettaglio le modalità per assumere ed attuare decisioni nelle aree a rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto, nonché volte a garantire la documentazione e/o verifica delle operazioni in dette aree.
sistema di deleghe e di poteri aziendali che assicuri una chiara e trasparente rappresentazione dei processi aziendali di formazione e di attuazione delle decisioni. In tal senso gli ulteriori documenti aziendali fondamentali che rappresentano un riferimento per il modello sono:
- organigrammi (aziendale, sicurezza, ambiente etc.)
- deleghe, procure, mandati e i verbali di CdA contenenti delibere in materia di governance aziendale;
- Ordini di servizio;
Sistema disciplinare, idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello stesso (protocolli/procedure interne richiamate dal Modello stesso, Codice Etico, circolari ed ordini di servizio, ecc.). La definizione di un adeguato sistema sanzionatorio costituisce un presupposto essenziale per la valenza esimente del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.lgs. n. 231/2001 rispetto alla responsabilità amministrativa degli enti. Le violazioni del Modello organizzativo e del Codice Etico saranno assoggettate alle sanzioni disciplinari previste nel Codice Sanzionatorio, a prescindere dall’eventuale responsabilità di carattere penale dell’autore del reato e dall’esito del relativo giudizio; tali regole integrano e non sostituiscono le norme di legge e le clausole della pattuizione collettiva in tema di sanzioni disciplinari. Sono sottoposti al presente Sistema Disciplinare i soggetti apicali della Società (Amministratori), il personale dipendente nominato dalla Società e quello non dipendente della società (in base alla sottoscrizione di specifiche “clausole 231” nei relativi contratti di collaborazione/consulenza/fornitura.).
Statuto dell’Organismo di Vigilanza, che disciplina le caratteristiche, le funzioni, i compiti, le attività e gli obblighi dell’organismo di Vigilanza.
Procedura Flussi informativi verso l’OdV, che definiscele modalità di trasmissione delle informazioni all’Organismo di Vigilanza, al fine di agevolare l’attività di vigilanza sull’efficacia del Modello e di accertamento a posteriori delle cause che hanno reso possibile il verificarsi del reato.
Tutti i destinatari del Modello devono trasmettere all’OdV, la segnalazione di eventuali violazioni sospette o conclamate del Modello in ogni sua parte.

Whistleblowing Policy, descrive e disciplina il sistema di segnalazioni adottato da S.E.A.R. S.R.L. in attuazione del D.Lgs. 24/2023. La Società garantisce la riservatezza dell’identità del segnalante e di ogni altra informazione, inclusa l’eventuale documentazione allegata alla segnalazione, dalla quale possa, direttamente o indirettamente, desumersi l’identità del whistleblower. La medesima garanzia è prevista in favore delle persone coinvolte e/o menzionate nella segnalazione, nonché ai facilitatori, in considerazione del rischio di ritorsioni. Le misure di protezione previste dall’Ente in attuazione della normativa (D.Lgs. n.24/2023) si applicano anche al segnalatore anonimo, qualora la sua identità sia, in qualunque modo, successivamente accertata.

L’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi

Il Consiglio di Amministrazione di S.E.A.R. S.R.L., ai sensi dell’art 6, comma 1, lett. b) del D.lgs. n. 231/01, ha affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello ad un Organismo di Vigilanza, in composizione monocratica.

L’Organismo di Vigilanza (OdV) possiede le seguenti caratteristiche: autonomia, indipendenza, professionalità, onorabilità e continuità d’azione. Tale Organismo, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, ha il compito di vigilare sul funzionamento, sull’osservanza ed aggiornamento del “Modello di Organizzazione e Gestione” adottato dalla Società.

La Società mantiene attivo un sistema di comunicazione con l’Organismo di Vigilanza, che deve essere informato, mediante apposite segnalazioni, da parte dei soggetti tenuti all’osservanza del Modello, in merito a condotte che potrebbero ingenerare la responsabilità della Società ai sensi del Decreto.

Al fine di facilitare il flusso di segnalazioni ed informazioni verso l’OdV, è prevista l’istituzione di “canali informativi dedicati”, comprensivi di un’apposita casella di posta elettronica dell’Organismo di Vigilanza:

odv@augustus-hotel.it

È, inoltre, facoltà di tutti i soggetti, ai sensi della Legge n. 24/2023, effettuare delle segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001 e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o di violazioni del Modello 231, di cui i segnalanti siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte. Tali segnalazioni sono inviate mediante specifici canali al Gestore delle segnalazioni individuato dalla Società, oltreché trasmesse per quanto di competenza all’OdV.

Per la descrizione delle modalità di segnalazione all’OdV da parte di esponenti della Società o da parte di terzi, si invita a consultare le apposite procedure “Flussi informativi verso l’OdV” e “Whistleblowing policy”.

Il Modello di organizzazione e gestione di S.E.A.R. S.R.L. è consultabile integralmente presso la sede amministrativa della Società.

Il Codice etico, il Sistema disciplinare e le procedure “Flussi informativi verso l’OdV” e “Whistleblowing policy” sono consultabili integralmente sul sito web della Società.

– Codice Etico »

– Sistema disciplinare »

– Procedura Flussi informativi verso l’OdV »

– Whistleblowing policy »